研究发展规律

股份合作制与混合所有制改革中股权问题研究

2018/03/07

股份合作制与混合所有制改革中股权问题研究

上世纪五十年代初的农业、工业及商业服务业合作社,社员基本上都有股份,社员既是劳动者,分享工资及劳动分红,又是出资者,分享股金分红。文革中“割资本主义尾巴”,社员(员工)持股被迫取消。上世纪八十年代初,农村又开始了农民合股经营改革,城市又开始了以员工持股为主体的股份合作制改革。当时,中国引进西方股份制模式,主流专家学者们说,只有股份制才是现代企业制度,中国企业改革首选模式股份制。出于赶时髦,人们曾把股份合作制改革误称为股份制改革,正本清源后才叫股份合作制。城市最早试行股份合作制的是沈阳,一经传播,全国各地都有试行,到十五大形成热潮,但还没有深入扎实地开展下去,就在一片否定声中冷了下来。泼冷水的人说,“不要刮风”、“不搞股份合作运动”;主张私有化的专家说这是“带红帽子”,“非驴非马”;把“诸城模式” 树为全国典型后不久就引导诸城股份合作制向股份制再转制。于是,股份合作制改革被私有化浪潮给淹没了。有幸的是,上海还有一大批股份合作制企业顽强地生存下来。2016年3月15日,海股份合作制企业协会到天津与研究会及天津城市集体经济联合会共同研讨股份合作制与混合所有制改革融合及务实问题。与会同志认为,股份合作制应坚持合作制方向不能动摇,集体经济改革的方向是恢复合作制本质特征,让劳动者拥有企业财产权利。企业代表从企业因惑出发,希望解决股权行使、股权优化、股权管理问题。对此,我们研讨了如下问题。

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  1. 正确理解混合所有制经济

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    十八届三中全会决定指出:“混合所有制经济,是基本经济制

    度的重要实现形式。”基本经济制度,既包括作为主体的公有制经济,也包括非公经济。就是说,混合所有制经济不只是公有制的实现形式或主要实现形式,也是非公经济的重要实现形式。这有利于公有制经济和非公经济的共同发展。

    十八届三中全会决定还指出“搞混合所有制改革,有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力”。同时,“有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。

    实行混合所有制经济,应是既有私人资本参股国企,也有国有资本参股私企。国资参股私企,私企可具有绝对控股权或相对控股权,可扩大私资的影响力和竞争力。私资参股国企,不是把国企已做好的大蛋糕进行分割,切一大块分给私资。不是简单地把原有国有股转让给私资,搞“国退民进”,而是由私资投资国企进行参股,做大蛋糕,共享新增利润。我国实行混合所有制的股份制企业,必须以促进发展、形成新的增长点、有利于提高经营管理水平,进而获得国资、私资合作共赢的成果。

    党的十六大报告就曾提出:“积极推行股份制,发展混合所有制经济。搞混合所有制经济,必然采取股份制形式。多家私营企业建立股份制,相互持股,不是混合所有制经济;多家国有企业建立股份制,相互持股,也不是混合所有制经济。当今所讲混合所有制经济,是指公有资本同私人资本交叉持股的股份制经济。西方的“混合经济” 一是指私有制经济和少数国有经济共存;二是指市场经济与政府调节的结合。西方实行以私有制为主体,我国实行以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度,这与资本主义国家以私有制为基础的混合经济不同的。

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    二、弄清股份合作制与股份制的区别

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    股份合作制与股份制的区别主要体现在以下方面:

    (一)价值追求:股份制奉行“以资为本”,股份合作制奉行“以人为本”。

    (二)决策规则:股份制按资本决策,以股份多少决定决策能力;股份合作制按劳动参与决策与按资本参与决策相结合。

    (三)分配机制:股份制按资分配为主,不允许有劳动分红;股份合作制实行按劳分配与按资分配相结合。

    (四)身份地位:股份制实行少数人持股,股东不见得是本企业员工;股份合作制可实行多数人持股,企业股东一般应是本企业员工。

    (五)积累机制:股份制企业不设集体共有股份,股份合作制可设立员工集体共有股份。

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    三、股份合作制向股份制转型的基本原因

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    (一)素质变化:老板不愿让员工参与管理;员工不愿意承担风险责任,对雇用劳动心甘情愿;员工不具备参与民主管理、民主决策的能力。

    (二)价值追求:从老板到团队到员工都以逐利为目的,老板及团队缺少社会责任、员工缺少担责意识。

    (三)企业文化:从老板到团队到员工对共建共享不感兴趣,缺少集体主义思想,缺少同心协力、合作共赢精神。

    (四)机制变化:股份合作制让风险分散,外部环境要求老板加大风险意识,加大责任担当;股份合作制决策相对缓慢,市场变化要求企业决策及时。

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    四、股份制企业实行员工持股的基础条件

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    (一)素质变化:知识型员工所占比例越来越大,员工具备风险共担、利益共享的基本素质,对雇用劳动反感、具备参与民主管理、民主决策的能力。

    (二)价值追求:从老板到团队到员工都以客户价值追求为目标,拥有社会责任,具备担责意识和能力。

    (三)企业文化:从老板到团队到员工都具有集体主义思想,团队精神,具备同心协力、合作共赢的基本素养。

    (四)机制优化:对市场反映灵敏,对市场变化具有较强的适应能力,具备决策及时、执行有力、监督科学的基因。

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    五、股份合作制企业的股权管理

    津沪两地股份合作制企业不断出现股权纠纷,与股权管理不科学、不规范、不到位有直接关系,从实际出发,加强股份合作制企业股权管理势所必至。凡是企业章程对股权管理缺乏明确规定的,尽快制订股权管理办法,对股权行使、股权优化、股权管理、股权监督作出可操作性规定,经股东会审议通过,由董事会领导下的股权管理办公室负责具体工作。

    (一)退股

    股权封闭会使企业失去新陈代谢活力,员工退出企业要退股,新进员工,按需要适时入股。依法退股要求企业届时必须有资金支撑。不能因为领导及员工退休退股影响企业正常资金流动与生产经营需求。领导及员工退休退股支付金额巨大、影响企业正常经营时,经股东会决议及本人同意,可分批退还,该退未退的部分应按不低于银行同期存款利率支付利息。

    (二)入股

    企业根据生产经营需求决定增资扩股,增资扩股进入新股东应由股东会做出决定,未入股的骨干员工优先进入;老员工退休退股是否进入新股东,置换比例及方法由董事会做出决定,骨干员工优先进入;骨干和新员工按增值价入股有困难的经股东会审议决定,可议定一个折扣比例,给予优惠。

    (三)转让

    股东可依章程(含股权管理办法)转让部分或全部股份;股权转让须双方自愿,任何人不得以任何方式胁迫股东转让股份;创建初期,企业可限定股东在一定期限内不得转让股份,但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等情况,股东可以转让股份;股东如遇重大经济困难,或职工退休、调离、辞职、辞退、除名等情况,可按公司章程规定,在内部转让所持股份,内部转让不成,可向企业申请收购。股东转让股份需向股权管理办公室备案,由股权管理办公室通知其他股东,并提供上年度净资产增值或减值比率,转让价格由双方协商议定。

    (四)收购

    股东如遇重大经济困难,或职工退休、调离、辞职、辞退、除名等情况,按公司章程规定在内部转让股份不成,可向企业申请收购。企业在不影响生产经营条件下,可由董事会按公正、公平原则确定收购具体办法。企业具备条件,可用公积金等及其它可利用资产收购股东股份,但企业终止前6个月停止这种收购。

    (五)继承

    员工(股东)死亡后,其合法继承人可以继承股东所持股份的收益权;合法继承人不是本企业员工,如想取得股东资格,需经股东会审议决定,并办理加入企业为本企业员工的相关手续。合法继承人取得股东资格后应及时办理所继承股权的过户转让手续。

    (六)期股

    企业期股分三种情况处置:

    (1)企业退休职工仍留在企业工作,原持普通股改为期股,期股分享期权(主要指收益权),可按银行贷款利率上浮1—2个百分点分享红利,不承担企业风险责任;收益比率由董事会决定。

    (2)企业退休职工仍留在企业工作,原持普通股改为期股,与普通股同股同权,享有表决权,应承担相应风险责任。具体运作方案,由董事会制定,股东会审定后执行、

    (3)经营者期股:为体现经营者与普通员工在风险责任和利益上的差异,一些企业设经营者期股,有的叫岗位激励股、有的叫岗位奖励股,得到政府支持。经营者期股要求经营者在3—5年内用红利和自有资金将期股买成实股,在期股买成实股前,经营者若离开岗位,期股不带走,不转让。经营者买齐所有期股后,即拥有所有权。经营者任期届满,不再续任,所持期股应予转让。具体运作方案,由董事会制定,股东会审定后执行。

    (七)信托持股

    信托持股俗称代持,股份合作制企业一般不实行代持,有的企业人很多,有些员工不具备行使股权的能力,于是,由若干名员工委托一名员工作为代表去持股,代表人以股东身份行使股东权利,履行股东义务。信托持股须经股东会议审议通过后实施。一些小企业不规范运作,任意性强,联系与沟通不够,持股人行使职权,委托人不放心。双方要签订委托书,确立委托责任、权利、义务。信托持股的前提是信任,持股人代表委托人行使权利是履行责任。代表人不在了应重新推举代表人。

    (八)量化股权

    量化是集体企业改制时,用集体积累给职工配股。在产权归属清晰的前提下,把劳动积累公平地返还给劳动者,是世界公认的合理行为,是对一定范围内劳动群众共同所有资产的再明晰,是集体产权的内部处置,符合十六届三中全会提倡的明晰集体产权的重要政策,不是瓜分集体资产。大部分企业在配股的同时,还以现金入股。量化股权一般不抽走、不转让、不继承。有些企业对超过一定期限的量化股与普通股合并管理,须股东(职工)代表大会做出决议后执行。

    (九)配送股权

    配送股是企业用税后利润及公积金为股东配送的股份。原则上按出资比例配送,有时又需要按劳动积累及贡献大小配送股份,这是以人为本、对劳动创造价值的体现。主辅分离、辅业改制企业,将职工置换身份的经济补偿金折成职工股份,不是以现金入股,具有量化和配送股份的性质,应当承认,这是该给的,是丢掉国有身份的补偿。对量化和配送股份问题,一要从实际出发,坚持实事求是;二要公正、公平,不能制造新的不公平;三要有利于企业发展;四是依法规范,要分清所有权是谁的,谁有权做出决定。

    (十)扩股与缩股

    企业增加或减少注册资本必然导致扩投和缩股。这直接涉及股权的扩张与缩减。扩股与增加注册资本同步,缩股与缩减注册资本金同步,并办理相关手续;企业股东会议决定扩股或缩股以后,董事会制定方案,报股东会议审议通过后施行。扩股方案应明确:扩股总额、出资比例,增加出资的来源;以公积金权益向股东配送股份,追加投资,应考虑所有者权益发生期限;吸纳新股东时,要优先吸收经营管理骨干入股;下岗职工复工的,可优先成为本企业的新股东。缩股方案应明确:股本总额、出资比例;对原股份按股本溢价或减值处理;缩减渠道,如缩减股东股份,需提出缩减比例及转让或收购方法。股东(职工)在退休、调离、辞职、辞退、除名时,股东不想转让所持股权,须由股东会议做出决定。

    (十一)制度转型

    这里指由股份合作制向股份制转型。需向股东(员工)说明两种制度的区别及转制原因,说明股东责权利的变化,说明员工责权利的变化,说明分配关系的变化,说明治理结构和方式的变化,防止因体制变化带来的经济风险和法律风险。

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    六、股东培训至关重要

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    总结20多年来股份合作制企业兴衰存亡的经验教训,股权纠纷与股权争夺,多与争权逐利有关系,这与素质有关。每当思考这些矛盾现象时,立即想到列宁的《论合作制》。

    列宁认为,合作经济要经过整个一个历史时代。我们的政治变革和社会变革面临着文化变革。没有整个的文化革命,要完全合作化是不可能的。列宁强调,文明的合作社制度,必须建立合作社文化。要让广大社员树立集体主义思想,团结合作,认真执行合作社经营制度、分配制度、决策监督制度等。

    许多股份合作制已经垮掉,分析原因,垮于体制是外因,垮于不合、不自信、不执着拼搏的是内因、是主要原因。

    欧洲一些国家,把股东培训作为基础培训,股东必须了解股权的含义,必须了解股权的行使,必须提高决策能力。股东的资格约束是什么?股东的权利、义务、责任又是什么?尤其要提升股东的风险意识、担责意识。要克服排他意识,树立合作共赢意识。

    沃尔玛在新世纪初跻身世界零售帝国时,一年一度的股东大会有上万人参加,创始人山姆.沃尔顿曾在一次股东大会上说,我们大家都要知道“如何做一个合格的股东”。意思是我们的员11妻子给孩子们办班,主题就是“如何做一个合格的股东”。中国的股份合作制企业,员工持股企业很有必要在新老股东中补上一课:“我如何做一个合格的股东?”这是企业成长的需要,这是企业转型发展、产业升级、管理升级的必然选择。 (《城镇集体经济研究》2016年第2期) ???????

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